面对复杂重整,税务处理如何“抽丝剥茧”

来源:中国税务报 作者:阚歆旸 胡海啸 人气: 时间:2023-12-11
摘要:纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,不属于增值税的征税范围。

  “税收确定性,是大企业追求的重要财税管理目标。”近日,谈到比较复杂的跨税(费)种问题解决之道,青岛M企业财税负责人告诉记者,他们公司的经验是:整理好完整的交易资料,寻求税务部门的个性化服务,争取在交易之前与税务部门就交易性质和政策适用达成共识。

  真实案例

  记者了解到,M企业为房地产开发企业,几年前逐步陷入经营困境。因资金严重不足、财产不能变现等原因,无法清偿到期债务,有明显丧失清偿能力的可能。青岛市黄岛区法院根据债权人N集团的申请,受理了M企业破产重整申请,并指定某会计师事务所担任M企业管理人,负责重整期间的各项工作。根据破产法的相关规定,管理人制定重整计划草案,获得相关债权人集体审议通过。

  根据所在区域工委、管委的安排,区属国有企业P集团参与M企业的破产重整,采取资产组出售式重整,即管理人将M企业剩余资产出售给P集团指定的重整主体,以资产出售所得对价、未转让资产清算所得,分配给债权人N集团清偿债务,同时安置原M企业全部职工,清偿完毕后,M企业清算注销。

  在破产重整计划实施过程中,P集团以其全资子公司Q资产公司为重整投资人,提报重整投资方案、签署重整投资协议。Q资产公司设立全资公司R公司,用于整体统筹M企业破产项目。R公司下设全资置业公司、商业管理公司、酒店管理公司,分别用于承接和经营M企业的住宅、商业、酒店等板块资产。

  “重整计划十分复杂,涉及主体众多,我们第一时间找到主管税务机关寻求帮助。”M企业财税负责人告诉记者,他们重点关注三项业务的涉税处理:一是企业资产重组是否需要缴纳增值税,二是安置原企业职工能否享受契税优惠,三是企业改制重组能否享受土地增值税优惠。

  综合分析

  为解决上述问题,国家税务总局青岛经济技术开发区税务局第一时间成立了M企业破产重整项目小组,厘清重整关联方关系,明确整体交易脉络。

  青岛经济技术开发区税务局第二税务所所长刘金贵分析,管理人将M企业的剩余资产出售给P集团指定的重整主体,涉及P集团及其一级子公司、二级子公司、三级子公司四个层级,看起来十分复杂。但是,进一步“抽丝剥茧”分析会发现,实际交易主体主要为P集团的三家三级子公司:置业公司、商业管理公司、酒店管理公司,分别承接和经营M企业的住宅、商业、酒店等板块资产。

  厘清交易实质后,针对M企业提出的问题,税务机关对其税收政策的适用进行了明确。

  在增值税方面,《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》第一条第二款明确,纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,不属于增值税的征税范围。据此,M企业在破产重整中,将剩余资产出售给P集团指定的三家三级子公司,并承担了M企业相关的债务,安置了M企业原职工,不需要缴纳增值税。

  关于安置原企业职工的契税问题,根据《财政部 税务总局关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》(财政部 税务总局公告2023年第49号)第五条,对非债权人承受破产企业土地、房屋权属,凡按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工规定,与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的,对其承受所购企业土地、房屋权属,免征契税;与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的,减半征收契税。结合重整实际情况,安置企业可以享受减半征收契税。

  土地增值税方面,M企业为房地产开发企业,不适用于《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》(财政部 税务总局公告2021年第21号)中“暂不征土地增值税”的规定,应按照《国家税务总局关于印发〈土地增值税清算管理规程〉的通知》(国税发〔2009〕91号)的规定,在办理房产过户手续前,需要清算土地增值税。

  在得到税务部门的确定答复后,M企业财税负责人感到“十分踏实”。

  提示建议

  吉林财经大学中国大企业税收研究所高级研究员姜新录提醒,企业重组业务较为复杂,标的金额大,跨税(费)种较多。建议有需求的企业,参考M企业的做法,善用税务部门推出的个性化服务,寻求重组业务的税收确定性。

  青岛经济技术开发区税务局纳税服务科副科长刘经宇表示,对于比较复杂的涉及国际税收的业务,企业可以申请谈签预约定价安排(APA),对于比较复杂的境内业务,企业可以与税务部门共同探索实施税收事先裁定,也可以像M企业一样,申请专门的个性化服务,以便为重大交易或特定事项提供稳定的税收预期。


  来源:《中国税务报》2023年12月08日    版次:05

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