资管增值税操作细则中需要关注的九大问题

首先来看一般征收方式，如果资管增值税采取一般征收方式，那税率肯定确定为6%。因为资管增值税主要涉及的是金融业中的贷款服务和金融商品转让，特殊的REITS涉及租金收入。但是，如果资管增值税实行一般征收，如下几个方面的问题我们需要关注：
 

由于140号文规定资管产品的增值税是以管理人为纳税人，而不是每个资管产品作为独立的增值税纳税人。因此，我们的第一个问题就是，各个资管产品的销项税和进项税能否互抵，其次是资管产品的进项税能否和管理人的销项税互抵。这个问题要首先明确，而这个问题就涉及到税收规则与行业监管规则的协同问题。鉴于行业监管规则是每个资管产品都是独立核算（因为每个资管产品对应的是不同投资者），同时自营和资管必须分离的原则，实际上不仅管理人的增值税和资管产品的增值税不能互抵，就是不同资管产品间的增值税进项税和销项税也不能互抵，否则各个资管产品无法进行账务和收益的核算，会产生非常大的麻烦。所以，总体的原则应该是，虽然140号文规定资管产品以管理人为增值税纳税人，但在增值税的计算方式上，本质上仍然是以每一个资管产品作为独立增值税纳税人计算。如果资管产品1当期只有进项税，没有销项税，那增值税就是0。如果资管产品2销项税大于进项税就算出增值税来由管理人缴纳。因此，在整个资管产品层面只能算出一个汇总的增值税出来，这个增值税能否和管理人的进项税互抵呢，操作上这个问题可能不大，但这种互抵也导致管理人账务无法处理，也会产生问题。因此，资管的增值税也不能抵扣管理人进项税。

这样处理问题就来了。第一个问题是，由于资管产品的增值税不能抵扣管理人的进项税，这个规则在现行增值税申报表中就无法实现，会产生申报异常问题。要解决这个问题，最好的办法是给管理人和资管业务两个增值税号，各自申报，混同非常麻烦。        

但是，即使给资管业务一个增值税号码，还是有一个操作问题。我们现行的增值税申报规则是，当期增值税进项税认证后就必须在当期申报抵扣，如果不申报抵扣以后就永远不能抵扣。但是，我们前面分析过，资管产品1的增值税进项认证后，由于其没有销项税，当期无法抵扣，也不能用其他资管产品的销项税抵扣。如果我们只给资管业务一个增值税纳税人号码，那就会出现当期认证不申报抵扣而永远无法抵扣问题。要解决这个问题，则必须要给每个资管产品一个独立的增值税纳税人号码。在目前的条件下，金税三期在7月前估计无法实现。

鉴于这些困境，可能简易征收能缓解很多申报的矛盾。如果采用简易征收方式，即使目前不给资管产品独立的增值税号码也能做。因为目前增值税申报表中简易征收方式下的增值税是不能抵扣进项税直接缴纳的。但是，此时税率的确定则是一个问题，如果定3%，可能导致资管避税问题；如果定5%，则金融业又多出一个新税率，不符合增值税目前大的兼并税率原则。当然，肯定难有十全十美的方案，我们只能是在目前可选的政策范围内，尽量选择一个最佳的政策。

（1）银行：包括人民银行、商业银行、政策性银行；
（2）信用合作社；
（3）证券公司；
（4）金融租赁公司、证券基金管理公司、财务公司、信托投资公司、证券投资基金。

如果说证券投资基金管理公司是金融机构我们容易理解，但证券投资基金在36号文中也被列为了金融机构。证券投资基金本质就是一个资管产品，只不过是一种集合类净值型资管产品。那按照这个逻辑，资管产品享受同业往来增值税免税政策应该是可以的。所以，这个问题操作细则中最好给予明确。

因此，我们建议，对于资管产品的增值税规则，在贷款类业务中，增值税纳税义务发生时间的判定最好明确为收付实现制，不能按合同约定的收款日期。当然，如果我们硬是不改，那资管产品的业务操作规则就要改，这样就必须预留至少90天利息的增值税在托管账户中。这种操作，毫无疑问会提升社会融资成本，这个就不太符合税制中性原则了。

其次，管理人收了资管产品的管理费，管理人缴纳了增值税，那管理人是否需要向资管产品开票给其抵扣进项税呢？如果可以，资管产品如果没有独立税号，那管理人能否自己开票给自己，备注产品进行抵扣呢？如果有浮动管理费，在产品清盘环节，管理人缴纳了增值税，即使此时能开票给资管产品，资管产品也无进项可以抵扣了。此时能否考虑给予浮动管理费增值税一个特殊的政策解决这种留抵问题呢？

不同类型的资管业务有不同的开票问题，这个真的无法在一个操作细则中一一明确。但是，大的原则我们还是需要有。比如根据资管合同分析法律关系，如果资管产品确实缴纳了增值税，应该允许资管产品以管理人的名义向下游开票。当然，不同的模式如何开票，这个就需要我们根据实际情况界定了。