国家税务总局公告2014年第67号 国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告[条款废止]

　　第五章 征收管理

　　第二十四条 税务机关应加强与工商部门合作，落实和完善股权信息交换制度，积极开展股权转让信息共享工作。

　　第二十五条 税务机关应当建立股权转让个人所得税电子台账，将个人股东的相关信息录入征管信息系统，强化对每次股权转让间股权转让收入和股权原值的逻辑审核，对股权转让实施链条式动态管理。

　　第二十六条 [条款废止]税务机关应当落实好国税部门、地税部门之间的信息交换与共享制度，不断提升股权登记信息应用能力。

　　第二十七条 税务机关应当加强对股权转让所得个人所得税的日常管理和税务检查，积极推进股权转让各税种协同管理。

　　第二十八条 纳税人、扣缴义务人及被投资企业未按照规定期限办理纳税(扣缴)申报和报送相关资料的，依照《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则有关规定处理。

　　第二十九条 各地可通过政府购买服务的方式，引入中介机构参与股权转让过程中相关资产的评估工作。

　　第六章 附 则

　　第三十条 个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票，转让限售股，以及其他有特别规定的股权转让，不适用本办法。

　　第三十一条 各省、自治区、直辖市和计划单列市地方税务局可以根据本办法，结合本地实际，制定具体实施办法。

　　第三十二条 本办法自2015年1月1日起施行。《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号）、《国家税务总局关于股权转让个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告2010年第27号)同时废止。

关于《股权转让所得个人所得税管理办法》的解读

国家税务总局办公厅           2014-12-12

　　为加强股权转让个人所得税征收管理，国家税务总局制定了《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(以下简称《办法》)，为便于理解和执行，现对《办法》中的主要问题解读如下：

　　一、哪些行为属于股权转让行为?

　　《办法》第三条规定了七类情形为股权转让行为：(1)出售股权;(2)公司回购股权;(3)发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售;(4)股权被司法或行政机关强制过户;(5)以股权对外投资或进行其他非货币性交易;(6)以股权抵偿债务;(7)其他股权转移行为。

　　以上情形，股权已经发生了实质上的转移，而且转让方也相应获取了报酬或免除了责任，因此都应当属于股权转让行为，个人取得所得应按规定缴纳个人所得税。

　　二、纳税人、扣缴义务人是如何规定的?

　　《办法》第五条规定，个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。受让方无论是企业还是个人，均应按个人所得税法规定认真履行扣缴税款义务。

　　三、股权转让收入确定的原则及方法如何把握?

　　《办法》第十条规定，股权转让收入应当按照公平交易原则确定，这是股权转让收入确定的基本原则。也就是说纳税人转让股权，应当获得与之相匹配的回报，无论回报是何种形式或名义，都应作为股权转让收入的组成部分。《办法》第七至九条规定了不同情形下，股权转让收入确定的方法。通常情况下，股权转让收入就是转让方在转让当期或后续期间获得的各种形式及名义的转让所得。

　　四、何种情况下需要核定股权转让收入?

　　《办法》第十一条规定了纳税人申报的股权转让收入明显偏低等四种主管税务机关可以核定股权转让收入的情形，主要是对违反了公平交易原则或不配合税收管理的纳税人实施的一种税收保障措施。同时，《办法》第十二条对何为股权转让收入明显偏低进行了说明，但实际情况中，确实存在部分股权转让收入因种种合理情形而偏低的情形。为此，《办法》第十三条对转让收入偏低的合理情形进行了明确，主要是三代以内直系亲属间转让、受合理的外部因素影响导致低价转让、部分限制性的股权转让等。

　　五、股权转让收入的核定方法如何把握?

　　根据《办法》第十四条有关规定，主管税务机关在对股权转让收入进行核定时，必须按照净资产核定法、类比法、其他合理方法的先后顺序进行选择。被投资企业账证健全或能够对资产进行评估核算的，应当采用净资产核定法进行核定。被投资企业净资产难以核实的，如其股东存在其他符合公平交易原则的股权转让或类似情况的股权转让，主管税务机关可以采用类比法核定股权转让收入。以上方法都无法适用的，可采用其他合理方法。

　　净资产主要依据被投资企业会计报表计算确定。对于土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占比超过20%的企业，其以上资产需要按照评估后的市场价格确定。评估有关资产时，由纳税人选择有资质的中介机构，同时，为了减少纳税人资产评估方面的支出，对6个月内多次发生股权转让的情况，给予了简化处理，对净资产未发生重大变动的，可参照上一次的评估情况。

　　六、股权原值如何确认?

　　根据《办法》第十五至十八条规定，通常情况下，股权原值按照纳税人取得股权时的实际支出进行确认。如纳税人在获得股权时，转让方已经被核定征收过个人所得税的，纳税人在此次转让时，股权原值可以按照取得股权时发生的合理税费与税务机关核定的转让方股权转让收入之和确定。这也是为了使整个转让环节前后衔接，避免重复征税。

　　对自然人多次取得同一被投资企业股权的，转让部分股权时，采用“加权平均法”确定其股权原值。

　　七、股权转让的纳税地点和纳税时点如何确认?

　　《办法》第十九条规定，个人股权转让所得个人所得税以被投资企业所在地地税机关为主管税务机关。也就是说，股权转让所得纳税人需要在被投资企业所在地办理纳税申报。

　　股权转让的纳税时间为股权转让行为发生后的次月15日内。《办法》第二十条对何时作为股权转让行为发生时点进行了界定，主要包括六种情形：(1)受让方已支付或部分支付股权转让价款的;(2)股权转让协议已签订生效的;(3)受让方已经实际履行股东职责或享受股东权益的;(4)国家有关部门判决、登记或公告生效的;(5)办法第三条第四至第七项行为已完成的;(6)税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。

　　八、纳税人、扣缴义务人、被投资企业在股权转让过程中需要履行哪些义务?

　　(一)事先报告义务

　　《办法》第六条规定，扣缴义务人应于股权转让相关协议签订后5个工作日内，将股权转让的有关情况报告主管税务机关。

　　《办法》第二十二条规定，被投资企业应在董事会或股东会结束后5个工作日内，向主管税务机关报送与股权变动事项相关的董事会或股东会决议、会议纪要等资料。

　　(二)纳税申报义务

　　《办法》第二十条规定了在股权转让行为发生后，纳税人、扣缴义务人应在次月15日内向主管税务机关申报纳税。

　　(三)事后报告义务

　　《办法》第二十二条规定，被投资企业发生个人股东或股东所持股权变动的，应在次月15日内向主管税务机关报送含有股东变动信息的《个人所得税基础信息表(A表)》及股东变更情况说明。

个人股权转让时，分期支付股权转让款，什么缴纳个人所得税，一次性全额缴纳还是按付款分期缴纳个人所得税?

　　67号公告规定受让方为扣缴义务人，《个人所得税法》规定支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。受让方将股权转让款支付到被投资企业，再由被投资企业支付给股权转让方，如何确定扣缴人?受让方应主动承担扣缴义务人的责任。

　　企业转让股权收入的确认时间是同时满足转让协议生效和完成股权变更手续的时候，并一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税，这是因为企业所得税以每一纳税年度的应纳税所得额计算缴纳，不按次缴纳。

　　个人股权转让和企业转让股权的税收管理不一致，何时缴纳所得税规定有差异。

　　《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法(试行)〉的公告》(国家税务总局公告2014年第67号)对个人转让股权的个人所得税纳税申报期进行了规定。67号公告一共规定了六种情形，只要满足其中情形之一，扣缴义务人、纳税人就需要依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税。

　　其中如果股权转让款已经支付的或者部分支付的，或者股权转让协议签订生效的，个人转让股权的个人所得税在次月15日内申报缴纳，不需要满足股权变更手续完成的条件。另外根据《个人所得税法》规定，市场主体登记机关办理个人转让股权办理变更登记时，应当查验完税凭证，个人所得税完税本就是变更登记的前置条件。实际执行当中不一定完全做到查验。

　　67号公告和《个人所得税法》及实施条例等规定，均没有规定应按每次支付的股权转让款计算个人所得税，《个人所得税法》及实施条例的规定，个人股权转让所得应该按照一次转让股权的收入额减除股权原值和合理费用后的余额按“财产转让所得”缴纳个人所得税。

　　67号公告规定满足六种情形之一的次月15日内申报缴纳，不管股权转让款是否支付，而根据《个人所得税》及实施条例等相关规定，扣缴义务人支付股权转让所得时，应当依法代扣代缴税款，应当在次月十五日内缴入国库，67号公告和《个人所得税法》规定在扣缴时间有着一定的差异。

　　这个差异不影响申报时应按股权转让收入一次性全额扣缴个人所得税，不管是否支付款项或者支付的款项能否覆盖税金。

　　不得不说，与67号公告和《个人所得税》等相关规定相比，《国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》（国税函[2005]130号)的文件精神更为合理，此文件认为需具备股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记，且所得已经实现的条件，但国税函130号的适用范围比较狭窄，不能去适用本文所述的问题。

　　来源：云南百滇税务师事务所有限公司 作者：万伟华

　　咨询：

　　自然人股东A持有甲有限责任公司的70%股权(A出资甲公司的成本是1元/每元注册资本)。A计划将其持有的甲公司30%股权转让给乙有限责任公司(乙公司系A与其配偶100%控股)，作价是1元/每元注册资本。目前甲公司每元注册资本的净资产约1.4元。请问该股权转让行为是否需要缴纳个人所得税，如需纳税，请提供纳税计税依据、纳税时点等政策法规。

　　回复：

　　一、根据《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法(试行)〉的公告》(国家税务总局公告2014年第67号，以下简称“67号公告”)第十二条的相关规定，纳税人拟进行股权转让的收入低于其股权对应的净资产份额的，视为股权转让收入明显偏低。同时，根据67号公告第十三条的相关规定，纳税人将股权转让给其与配偶持股的有限公司，不符合第十三条规定的有正当理由的情形。因此，主管税务机关应根据67号公告第十四条的方法核定股权转让收入。

　　二、纳税人发生股权转让行为的，应根据67号公告第二十条规定，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税，包括下列情形：

　　(一)受让方已支付或部分支付股权转让价款的;

　　(二)股权转让协议已签订生效的;

　　(三)受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的;

　　(四)国家有关部门判决、登记或公告生效的;

　　(五)本办法第三条第四至第七项行为已完成的;(六)税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。

　　回复单位：国家税务总局东莞市税务局

　　回复时间：2021-01-28

　　咨询内容：

       公司为大良国内小规模纳税人，注册资本50万元，由于公司发展，计划吸收一位新股东增资5万元，注册资本变更为55万元。原股东认缴金额不变。但由于吸收进来的增资款导致原股东占比被稀释了，就这个事项，想咨询一下以下问题：1、原股东被稀释的部份属于股权转让么?要交个税?2、如果不算股权转让，那需要缴纳什么税?谁来缴?3、到税局办理时，需要带什么资料?

　　回复内容：

       根据《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法(试行)〉的公告》(国家税务总局公告2014年第67号)规定，股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形：(一)出售股权;(二)公司回购股权;(三)发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售;(四)股权被司法或行政机关强制过户;(五)以股权对外投资或进行其他非货币性交易;(六)以股权抵偿债务;(七)其他股权转移行为。

　　若不属于上述情形的，则不属于个人所得税股权转让涉税行为。

　　以上答复仅供参考，一切以现行税法及税收政策的具体规定为准。

　　回复单位：国家税务总局佛山市顺德区税务局

　　回复时间：2021-07-23

　　咨询内容：

　　个人将持有的A公司股权转让给个人持有的B公司，转让后个人通过B公司持有A公司股权，两个公司最终控制器始终在个人名下，该行为是否满足国家税务总局公告2014年第67号第十三条，可认定为合理理由，不需要缴纳个人所得税。

　　回复内容：

　　根据《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法(试行)〉的公告》(国家税务总局公告2014年第67号)第十三条规定，符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：

　　(一)能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权;

　　(二)继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人;

　　(三)相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让;

　　(四)股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

　　因此，根据您反映的问题暂不符合上述文件要求，但为确保信息的准确性，请提供相关资料到主管税务机关进行进一步确认。以上答复仅供参考，一切以现行税法及税收政策的具体规定为准。

　　回复单位：国家税务总局佛山市税务局

　　回复时间：2021-10-15