创始人持有52%的股权和持有51%的股权,行使的权利千差万别

来源:肖太寿财税工作室 作者:肖太寿 人气: 时间:2021-11-04
摘要:持有公司二分之一以上股权的股东被称为“控股股东”,在创始人无法成为绝对控股股东实现对公司的绝对控股的情况下,持股比例超过二分之一的“控股股东”也能在很大程度上掌握公司话语权。

  《中华人民共和国公司法》第16条、90条、103条和216条之规定,公司股东会决定的普通事项包括向其他企业投资、为他人提供担保、创立大会等除了经三分之二以上表决权通过的重大事项以外的事务。股份有限公司股东大会作出普通决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。有限责任公司股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。持有公司二分之一以上股权的股东被称为“控股股东”,在创始人无法成为绝对控股股东实现对公司的绝对控股的情况下,持股比例超过二分之一的“控股股东”也能在很大程度上掌握公司话语权。

  基于以上法律政策规定,股东在公司的股权比例达到51%,称为相对控制权的股权生命线。因此,很多公司的创始人认为:自己在公司持股51%就享有最大股东的话语权。其实,以上观点是不准确的,如果企业无论做多大都不考虑上市,那么创始人控股51%就足够了。但是如果企业要上市,创始人所占比例要大于等于52%。虽说51%和52%只差一个百分点,但是如果企业真的上市,这1%的控股将直接影响创始人对其企业的控制权。换也就是说,创始人在公司持股52%比持股51%更不会丧失公司控制权,虽相差1%,但行使的权利千差万别!分析如下:

  (一)公司不上市的公司控制权分析

  如果公司根本没有上市的打算,则创始人在公司持有51%的股份就可以完全控股,将一直是公司最大的股东。

  (二)公司上市的公司控制权分析

  1、公司要上市,必经两次股权稀释至少35%以上。

  如果公司准备上市,在公司上市前,创始人的股权至少会经过2轮稀释。

  第一轮是风投,风投有两种方式进入公司,一种是购买创始人的股权,还有一种是增资。但无论是哪种进入方式,创始人的股权稀释最少达到10%。第二轮是公众流通股,至少稀释创始人股份的25%,两轮股权稀释的总额至少是35%以上。

  2、创始人股权稀释后的股权比例计算

  (1)持有公司51%股权的创始人经两次股权稀释35%后的股权比例为

  33.15%【51%-(51%×35%)】;

  (2)持有公司52%股权的创始人经两次股权稀释后的股权比例为33.8%【52%-(52%×35%)】

  3、持有52%比51%的优势:创始人不会丧失公司的控制权。

  通过以上计算分析,如果创始人在公司上市前持有51%的股份,被风投和公众流通股稀释了35%后,剩下的股权只有33.15%<33.33%(没有重大事件一票否决权)。而如果创始人在公司上市前持有52%的股份,被风投和公众流通股稀释了35%后,剩下的股权就有33.8%>33.33(有重大事件一票否决权)。

  因此,通过持有公司51%和52%股权的创始人,在融资稀释股权后的股权差距虽然只有0.65%,但在公司拥有的控制权却有着天壤之别。这是因为在股权生命线上,绝对控股的三分之二66.67%、相对控股的51%和一票否决的三分之一33.34%,是三大战略控制点。因此持股比例不低于三分之一,即33.34%是股权的黄金分割点,也是公司控制权的生命线,不可失守。

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