关于“债资比”中“实际税负”问题探讨

　　“债资比”，是实务中关联企业借款利息支出税前扣除不可回避的问题。根据财税〔2008〕121号第一条的规定，企业实际支付给关联方的利息支出，超过政策规定比例计算的部分，不得在发生当期和以后年度扣除。其中政策规定的“债资比”，金融企业为5，其他企业为2。此外，根据财税〔2008〕121号第二条补充规定，有关“债资比”限制存在两项豁免条件，其中一项为：“…该企业的实际税负不高于境内关联方的，其实际支付给境内关联方的利息支出，在计算应纳税所得额时准予扣除。”

　　可是，如何判断实际税负不高于境内关联方，文件并未进一步明确，笔者在此和各位读者进行探讨分析。

　　对于税负的衡量，实务中，不少企业直观的认为我国企业所得税法定税率为25%，如果关联企业未享受高新技术企业、西部大开发等15%低税率优惠，则税负保持一致。但是，有关税负的计算，可参考(国税发〔2005〕43号)附件2中：”关于内资企业所得税评估分析指标及使用方法，税负率=应纳所得税额÷利润总额×100%“。

　　公式中，影响当期应纳税所得税额的因素，除了税率以外，还包括未弥补亏损等因素，而利润总额中除了企业所得税应税收入以外，还包括不征税收入等因素，因此不能简单的以税率来衡量关联企业税负。为方便理解，下面笔者以常见的未弥补亏损因素进行举例分析。

表1：“债资比”限额下未弥补亏损企业所得税税负分析

单位：万元

　　上述例子中假设，母公司存在未弥补亏损1000万元，同时取得子公司贷款利息收入2100万元，并进一步假设利润总额刚好为2100万元，弥补以前年度亏损以后，应交企业所得税275万元，再除以利润总额，计算得出母公司税负率为13%。而子公司支付母公司借款利息支出2100万元，假设根据“债资比”利息扣除限额计算，可以税前扣除的关联方借款利息支出为500万元，同时进一步假设，子公司利润总额2500万元，应交企业所得税625万元，再除以利润总额，计算得出子公司税负率为25%。

　　因此，在母公司存在未弥补亏损的情况下，子公司的实际税负高于母公司，此时母子公司双方要交企业所得税合计为900万元。为对比分析，此时不妨计算，子公司将关联方借款利息支出2100万元全额在税前扣除的税负情况，计算结果如下表：

表2：未考虑“债资比”下未弥补亏损企业所得税税负分析

单位：万元

　　在未考虑“债资比”利息扣除限额限制下，子公司将关联利息支出2100万元全额税前扣除，利润总额变为900万元，应交企业所得税225万元，此时母子公司双方合计要交企业所得税为500万元，相比第一种计算方式，企业所得税减少400万元。

　　因此，在这个案例中，通过“债资比”的利息扣除限额限制，真正起到了反资本弱化，防止通过关联企业借款侵蚀企业所得税税基的作用。